红军撤出韦州后，马鸿逵当即命令马光宗率部即刻回撤。当地保安团及地方乡绅、富户担心援军撤走后城内守备力量单薄，再三挽留马光宗所部。马光宗随即致电上报马鸿逵，马鸿逵在电话中作出两点指示：“一、准许保安处骑兵第一大队大队长保德良率部留驻韦州，协同守城；二、由马光宗摸清红城水一带红军布防情况，伺机发起进攻。”

7月5日凌晨，马光宗派遣营长田凤翔带队前往红城水侦查搜索，主力部队紧随其后跟进。马光宗部抵达红城水后，立刻向上垣发起进攻。驻守上垣的仅有少量红军警戒部队，上垣很快被马家军攻占，马家军同时占据仅有残存旧城墙的旧红城水。此时红军主力驻扎在煤山。当日下午，红军自煤山主动出击，以密集猛烈的火力展开反击。马家军无力抵挡，被迫放弃上垣，退守旧红城水负隅顽抗。

7月6日凌晨，马鸿逵派参谋长马光天乘飞机飞临红城水上空侦察，发现战局对所部不利，随即紧急返航向马鸿逵报告。返航前，马光天所乘飞机投下四枚炸弹，造成红军人员伤亡。

马鸿逵接到报告后，再次派马光天飞抵红城水上空，向马光宗空投命令，令其立即率部撤退，以免遭红军围歼。马光宗接到命令后，即刻下令部队后撤。

此时战斗正呈胶着状态，部队难以脱离战场，红军已占据兵力优势，愈战愈勇。马光宗见形势危急，急令号兵吹号，指挥部队迅速撤出战斗。当日，马光宗收拢残部退回韦州。次日，经惠安堡撤返金积县。

关于红城水反击战，1936年7月13日《红色中华》报刊载报道：“我军之一部于日前在红城水击溃马全良部（约3个团），敌伤亡三百余人，我军缴获甚多，残敌一部退至黄河西岸，一部退守惠安堡。”红军主动撤离韦州后，马鸿逵误以为红军战力薄弱，可轻易击溃，随即驱使部队主动进犯，不料遭到红军迎头痛击。

稿件由吴忠市委党史和地方志研究室提供